案例：印度最高法院為關(guān)于濫用《公司法》第 433(e) 條的永無止境的辯論增加了另一個(gè)維度，該條允許在“無法償還債務(wù)”的情況下對(duì)公司進(jìn)行清盤。 '由公司。曾有數(shù)起濫用公司法院管轄權(quán)的案件，通過提出清盤呈請(qǐng)向公司施壓以迫使其償還存在重大爭(zhēng)議的債務(wù)，法院在發(fā)出通知和命令在可能吸引不利的宣傳。該判決是最高法院具有里程碑意義的判決，認(rèn)為公司法院有責(zé)任防范這種惡意和無理取鬧的清算程序?yàn)E用。

　　本案中的上訴人 IBA Health 是一家位于印度的公司，于 2002 年 18 月 2 日與被申請(qǐng)人馬來西亞公司 IDS 簽訂了合作協(xié)議。根據(jù)合作協(xié)議，IDS 將 IBA 介紹給一家“S”公司，該公司將協(xié)助 IBA 銷售和供應(yīng)其一種名為醫(yī)院信息系統(tǒng) (HIS) 軟件應(yīng)用程序的產(chǎn)品。對(duì)于這項(xiàng)服務(wù)，雙方商定，IBA 將向 IDS 支付一定的傭金。
 

　　本協(xié)議簽訂后，兩家公司就傭金的支付發(fā)生爭(zhēng)議。因此，兩家公司于 2003 年 19 月 12 日簽署了一份“和解契約”，根據(jù)該契約的條款，IBA 需要向 IDS 支付一定數(shù)額的款項(xiàng)，前提是收到來自“ S' 在截止日期 31-12-2006 或之前。在截止日期之前未收到此類付款的意外情況下，IBA 決定將其收到的所有付款總額的一部分支付給 IDS。
 

　　被申請(qǐng)人指控違反和解契約的條款，向民事法院提起民事訴訟，要求停止另外兩家公司“I”和“H”對(duì)上訴公司的收購(gòu)，據(jù)此雙方達(dá)成妥協(xié)在 18-3-2006，同意他們將遵守和解契約的原始條款。
 

　　此后不久，被申請(qǐng)人聲稱，盡管收到“S”的定期付款，但 IBA 未能支付任何金額的和解，即使在收到被申請(qǐng)人的通知后也是如此。IBA 爭(zhēng)辯說它沒有違反和解契約的任何條款和條件，實(shí)際上聲稱它從“S”收到的任何金額都已支付給 IDS。它還聲稱它在 2006 年 3 月 20 日向答辯人付款后，直到 2006 年 31 月 12 日才收到來自“S”的其他付款。被申請(qǐng)人根據(jù)第 434 條發(fā)出法律通知，要求上訴人支付所要求的金額。當(dāng)上訴人拒絕承擔(dān)任何責(zé)任時(shí)，答辯人根據(jù) 1956 年《公司法》第 433(e) 和 (f)、434 和 439 條對(duì)上訴人提出清盤申請(qǐng)。
 

　　公司法官認(rèn)為 IDS 已經(jīng)建立了初步證據(jù)確鑿的案件，并下令將此事重新列入名單，以便下令在報(bào)紙上刊登廣告。法官得出結(jié)論認(rèn)為，上訴人已承諾在未來向答辯人付款。對(duì)公司法官的這一命令感到不滿，IBA 向卡納塔克邦 Hon'ble 高等法院的分庭提出上訴。然而，上訴被駁回。因此，目前向印度最高法院提出上訴。
 

　　法院的決定

　　最高法院在閱讀和解協(xié)議和和解后，認(rèn)為被申請(qǐng)人公司在公司申請(qǐng)中提出的索賠金額存在善意爭(zhēng)議，且屬于實(shí)質(zhì)性爭(zhēng)議。法院認(rèn)為，此類爭(zhēng)議只能在對(duì)證據(jù)進(jìn)行詳細(xì)審查以及對(duì)和解契約的各種條款和條件以及雙方達(dá)成的妥協(xié)進(jìn)行解釋后才能裁決。公司法院在根據(jù) 1956 年《公司法》第 433 條和第 434 條行使權(quán)力時(shí)，無法決定誰對(duì)不遵守兩份文件的條款和條件有過錯(cuò)。最高法院認(rèn)為，只有民事法庭是糾正他們的不滿的適當(dāng)場(chǎng)所。
 

　　最高院認(rèn)為，從本案的事實(shí)和情節(jié)來看，公司法院作出的判決肯定會(huì)損害被上訴公司的形象和聲譽(yù)，造成嚴(yán)重的民事后果。因此，公司法院的命令和卡納塔克邦高等法院分庭作出的判決被擱置，上訴被允許。

　　最高法院對(duì)本案的判決是公正的，有利于公共政策。法院詳細(xì)審議了面前的問題，并得出了結(jié)論性的評(píng)估，其解釋如下。

　　法院認(rèn)為，如果爭(zhēng)議不是虛假的、投機(jī)的、虛幻的或誤解的，則該爭(zhēng)議將具有實(shí)質(zhì)性和真實(shí)性。法律規(guī)定，如果債權(quán)人的債務(wù)因?qū)嵸|(zhì)性理由存在善意爭(zhēng)議，法院應(yīng)駁回呈請(qǐng)并讓債權(quán)人首先在訴訟中確立其債權(quán)，以免存在濫用清盤程序的危險(xiǎn)。

　　如果公司法院信納清盤申請(qǐng)所依據(jù)的債務(wù)是一項(xiàng)激烈爭(zhēng)論的債務(wù)并且也有疑問，則不應(yīng)受理此類呈請(qǐng)。然而，在得出這樣的結(jié)論之前，預(yù)計(jì)會(huì)調(diào)查公司拒絕付款的原因，并確定公司的拒絕有合理的理由或善意的爭(zhēng)議支持，但是，這種爭(zhēng)議只能由審判或民事法庭裁決。

　　如果對(duì)債務(wù)存在爭(zhēng)議，法院必須考慮擺在其面前的所有事實(shí)，并就爭(zhēng)議是否真實(shí)和是否善意提出做出裁決。如果法院得出結(jié)論，提出爭(zhēng)議只是為了逃避付款或掩蓋其無力付款或以站不住腳的理由提出爭(zhēng)議，則法院可以駁回公司的論點(diǎn)。

　　如果當(dāng)事人之間存在復(fù)雜的爭(zhēng)議，涉及對(duì)公司財(cái)務(wù)負(fù)債（如有）的詳細(xì)分析，則要求關(guān)閉公司的申請(qǐng)被認(rèn)為是不恰當(dāng)?shù)摹?[ 2 ]

　　本案中，最高院認(rèn)為，債務(wù)清償責(zé)任存在善意糾紛，需要對(duì)第三人的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、記錄證據(jù)和裁定。實(shí)體。這將超出公司法院根據(jù) 1956 年《公司法》第 433、434 和 439 條進(jìn)行的調(diào)查范圍，被申請(qǐng)人剩下的唯一選擇將是向民事法院對(duì)其索賠進(jìn)行裁決.

　　法院參考了 Amalgamated Commercial Traders (P.) Ltd. V ACK Krishnaswami [ 3 ]的判決，該判決 認(rèn)為，如果法院對(duì)公司的辯護(hù)感到滿意，將不會(huì)發(fā)出清盤令。

　　法律規(guī)定，清盤呈請(qǐng)不是尋求強(qiáng)制支付公司善意爭(zhēng)議的債務(wù)的合法手段。表面上提出清盤令但實(shí)際上施加壓力的請(qǐng)?jiān)笗鴮⒈获g回，并且在某些情況下可能會(huì)被污名化為對(duì)法院的可恥濫用。 [ 4 ]

　　在 Madhusadan Gordhandas & Co. 訴 Madhu Woolen Industries Pvt. 案中。Ltd  [ 5 ]  .，法院認(rèn)為，一旦法院確信辯護(hù)是善意的，請(qǐng)?jiān)笗鴮⒈痪芙^，并且當(dāng)事方將降級(jí)到民事法院。公司法院遵循簡(jiǎn)易程序，不對(duì)事實(shí)和證據(jù)進(jìn)行深入調(diào)查。該案件最終必須在適當(dāng)?shù)姆ㄔ杭疵袷路ㄔ焊鶕?jù)案情作出裁決。

　　因此，在這些案例中規(guī)定的最終原則是，如果債務(wù)存在善意爭(zhēng)議，則不能存在《公司法》第 433(1)(a) 條所指的“疏忽支付”。如果沒有疏忽，那么推定的條款就不會(huì)發(fā)揮作用，以公司無法償還債務(wù)為由的清盤也不成立。

　　在上訴人聲稱其具有商業(yè)償付能力的主張是否足以拒絕清盤呈請(qǐng)的問題上，法院認(rèn)為，審查公司的償付能力可能有助于確定拒絕支付債務(wù)是否為關(guān)于責(zé)任或是否反映無法支付的善意爭(zhēng)議的結(jié)果。但是，如果對(duì)公司的責(zé)任沒有爭(zhēng)議，則必須償還債務(wù)。有人重申，商業(yè)償付能力可以被視為與是否存在債務(wù)糾紛有關(guān)，而不是作為理由本身。

　　法院認(rèn)為，被訴公司試圖強(qiáng)迫支付其明知存在重大爭(zhēng)議的債務(wù)。不能將向公司法院的呈請(qǐng)作為向公司施加不當(dāng)壓力以支付善意有爭(zhēng)議的債務(wù)的手段。債權(quán)人的清盤呈請(qǐng)意味著破產(chǎn)，并可能損害公司的信譽(yù)及其在債權(quán)人或客戶甚至公眾中的財(cái)務(wù)狀況。它還可能具有其他經(jīng)濟(jì)和社會(huì)影響。考慮到所有這些要點(diǎn)，最高法院在附言中指出，公司法院應(yīng)更加警惕，以免其媒介被濫用。它應(yīng)謹(jǐn)慎行事，并審查是否試圖向公司施加壓力以支付存在重大爭(zhēng)議的債務(wù)。

　　提交人同意最高法院的裁決，并認(rèn)為所作出的裁決是公平公正的。清盤呈請(qǐng)不應(yīng)被用于對(duì)公司施加不適當(dāng)和不適當(dāng)?shù)膲毫σ灾Ц墩嬲袪?zhēng)議的債務(wù)。公司法院不能充當(dāng)債務(wù)催收機(jī)構(gòu)，應(yīng)防止此類無理取鬧和惡意濫用程序。在本案中，公司法院的做法非常隨意，并沒有努力確定該公司是否因未償付債務(wù)而尋求清盤，是否具有實(shí)質(zhì)性的抗辯，如果沒有被裁定在適當(dāng)?shù)恼搲希瑫?huì)對(duì)公司造成嚴(yán)重的損害。  深圳律師事務(wù)所